转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺: 1.本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件; 2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准; 3.我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 4.我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
一、标的企业简况 | ||||
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标 的 企 业 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 梧州市漓源饲料有限公司 | ||
注册地(住所) | 梧州市塘源路10号 | 所在地区 | 450000 - 450400 | |
法定代表人 | 陈少镇 | 成立时间 | 2009-11-09 | |
注册资本(万元) | 120.000000(人民币) | 企业类型 | A19002 | |
经济类型 | A05006 | 所属行业 | / | |
统一社会信用代码或组织机构代码 | 91450400695394228X | 经营规模 | 小型 | |
经营范围 | 配合饲料生产;饲料批发零售;货物或技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);农产品加工及销售;家禽、牲畜饲养、销售;兽用药品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) | |||
职工人数 | 174人 | 是否含有国有划拨土地 | 否 | |
股东数量(个) | 2 | |||
内部审议情况 | 股东(大)会决议 | 债权金额(万元) | ||
标的企业 股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) | 持股数量(股) |
1 | 桂林力源粮油食品集团有限公司 | 55 | ||
2 | 中央储备粮梧州直属库有限公司 | 45 | ||
主 要 财 务 指 标 (万元) | 以下数据出自年度审计报告 | |||
2022 年度 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
99658.210000 | 2112.400000 | 1584.300000 | ||
资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | ||
14311.940000 | 9467.850000 | 4844.090000 | ||
审计机构 | 广西立信会计师事务所有限责任公司 | |||
备注 | ||||
以下数据出自标的企业财务报表 | ||||
报表日期 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
2023-02-28 | 16353.750000 | 607.260000 | 455.440000 | |
报表类型 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |
年报 | 13843.560000 | 8544.020000 | 5299.540000 | |
备注 | ||||
重 要 信 息 披 露 | 是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移 | |||
标的企业原股东是否放弃优先受让权 | 否(不放弃) | |||
企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
重大事项及其他披露内容 | 1.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查,且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容,放弃对转让方所有权利主张。 2.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解,认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的,否则视为违约。 3.据评估报告特别事项记载: (1)经核实了解,中央储备粮梧州直属库有限公司(以下简称中储粮梧州直属库)出资至梧州市漓源饲料有限公司(以下简称梧州漓源公司)的生产车间、立筒库、综合楼、原材料仓库等房屋建筑物,由于历史原因,未办理过户至梧州漓源公司,房屋证载所有人仍为中储粮梧州直属库,但房屋实际使用人为梧州漓源公司,本次评估根据审计调整结果,将该部分房屋建筑物纳入固定资产评估范围,本次评估不考虑该部分房屋建筑物的产权瑕疵对评估值的影响。 (2)经核实了解,梧州漓源公司厂区占用的土地权属为中储粮梧州直属库,根据合资协议约定,在合作经营期,梧州漓源公司免费使用所占用的土地。占用的土地面积约31,367.45平方米(该宗地证载总面积59,559.74 平方米,土地使用权人为中储粮梧州直属库,土地用途为工业用地,根据中储粮梧州直属库提供的土地测绘数据,其中山地(即未开发利用土地)面积为28192.29平方米,其余已经开发利用土地面积(即梧州漓源公司占用的土地)31,367.45平方米。根据中储粮梧州直属库提供的梧州漓源公司所占的土地处理方案,中储粮梧州直属库退股后,中储粮梧州直属库保持原投资协议不变,即保持原投资协议约定的梧州漓源公司无偿使用所占用土地;对于梧州漓源公司所占用土地的问题,下一步中储粮梧州直属库将结合实际情况,根据国有资产管理的有关规定对该地块拟采用出售或有偿使用(出租)的方式进行处理,由中标人与中储粮梧州直属库另行商议。因此本次评估在对企业未来年度经营预测中仍按无偿使用其所占用土地,未考虑梧州漓源公司未来经营年度可能需要支付的土地费用。 (3)经核实了解,目前梧州漓源公司无偿使用力源集团的5个商标,其中包括金漓源(商标注册号1614750、许可使用期限2031年8月6日)、漓源(商标注册号1506832、许可使用期限2031年1月13日)、桂新(商标注册号1151673、许可使用期限2028年2月13日)、福鑫(商标注册号3965203、许可使用期限2026年4月20日)、金凯福(商标注册号3875461、许可使用期限2032年5月13日)。根据中储粮梧州库提供的《梧州直属库股权转让方案》中关于土地、商标及配方的解决处理方案,股权出售后,继续维持与桂林力源集团原投资协议内容不变(即中标人继续对梧州漓源公司无偿提供土地,桂林力源集团继续无偿使用力源集团的商标及生产配方技术)。对于力源集团的商标及生产配方技术,由中标人与桂林力源集团另行协商。因此本次评估在对企业未来年度经营预测中仍按无偿使用力源集团的商品商标和生产配方技术,未考虑梧州漓源公司未来经营年度可能需要支付商品商标及生产配方技术的使用费。 (4)除中储粮梧州直属库出资至梧州漓源公司的生产车间、立筒库、综合楼、原材料仓库等5项房屋建筑物已经办理房产证外,其他的房屋建筑物均未办理房产证,被评估企业承诺该部分资产属于其所有,对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。房屋的建筑面积是企业根据设计资料、结算资料或企业自行丈量等方式确定并申报,评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。 (5)梧州漓源公司注册资本与实缴资本不一致,其中注册资本120万元、实缴资本为1636.33万元。根据合资协议、委托人提供相关说明等资料,梧州漓源公司由中储粮梧州直属库与桂林市力源粮油食品有限公司(以下简称桂林力源集团)于2009年共同出资成立,注册资本120万元,其中:桂林力源集团以现金出资66万元,占股55%;中储粮梧州直属库以原梧州市面粉厂机械设备等固定资产折价出资54万元,占股45%。2013年根据《关于同意组建梧州市漓源饲料有限公司有关问题的批复》(中储粮【2013】498号)批复,同意梧州漓源公司注册资本1636.33万元,其中中储粮梧州直属库以地上建筑物和设备等实物资产出资,评估作价736.33万元,占股45%:桂林力源集团以现金出资900万元,占股55%。后因土地属中储粮梧州直属库单独所有,按照《房屋登记办法》等相关规定,办理房屋登记,应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则,不能单独办理房屋等地上建筑物的过户手续,因此中储粮梧州直属库出资的地上建筑物由梧州漓源公司实际在使用,但房屋产权证一直无法过户给梧州漓源公司,对应的注册资本(中储粮梧州直属库682.33万元、桂林力源集团834万元)也未能办理工商变更登记。目前梧州漓源公司注册资本维持2009年工商注册登记的120万元,梧州漓源公司国有产权登记也为120万元。为确保财务专项审计报告和资产评估报告与投资协议一致,将未能办理资产过户部分资产入固定资产,保持实收资本120万元不变,梧州漓源公司股东双方实际出资与实收资本差额1516.33万元暂挂资本公积科目(保持企业所有者权益不变)。 4.其他详见资产评估报告(文号:中联评报字[2023]第 664 号)、《产权交易合同》(范本)等备查文件。 | |||
与转让相关的其他条件 | 1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续(含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳保证金等工作流程),受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为,是对交易条件和转让底价的认可和接受。 2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金1300万元。 2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的,保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后,保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的,保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。 2.2本项目保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式,意向受让方应通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心结算账户,并在付款凭证备注栏中注明项目名称+资金用途。 2.3广东联合产权交易中心结算账户(用于保证金和交易价款的收付): 账户名称:广东联合产权交易中心有限公司 账号:8110901012801441804 开户行:中信银行广州北京路支行 3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后,可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。 4.广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核,必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和广东联合产权交易中心审核后,确定合格意向受让方。 5.标的企业其他股东未放弃优先购买权: 5.1不涉及原股东优先购买权情况的:经公开征集仅产生一个合格意向受让方的,该合格意向受让方成为受让方,成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定;产生两个或两个以上合格意向受让方的,按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。 5.2涉及原股东优先购买权情况的:经公开征集产生一个(含)以上非原股东合格意向受让方的,项目进入网络竞价。通过网络竞价方式确定最终报价人,若最终报价人为原股东的,确定其为受让方。若最终报价人为非原股东合格意向受让方的,转让方以该最终报价人的最终报价征询原股东是否行使优先购买权:原股东放弃行使优先购买权的,由该最终报价人成为受让方;原股东行使优先购买权的,由原股东以该最终报价人的最终报价并按照广东联合产权交易中心的要求完成受让程序后成为受让方。 6.受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前,按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式,受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。 6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明项目名称+资金用途。 6.2广东联合产权交易中心账户(用于收取服务费用): 账户名称:广东联合产权交易中心有限公司 账 号:394880100166886666010001 开 户 行:兴业银行广州分行营业部 7.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向广东联合产权交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经广东联合产权交易中心和转让方审核,符合受让方条件和转让要求并取得广东联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期,挂牌价格即为转让底价。 8本次转让,不涉及标的企业的债权债务处置。标的企业原有的债权债务,仍由工商变更登记后的标的企业继续享有和承担。 9.资产评估基准日到工商变更完成之日(含)的损益处理:标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日(含)的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 10.意向受让方需在被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》,并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性付清除保证金外的全部交易价款。 11.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资,不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。 12.意向受让方在递交受让申请时,需对以下内容进行书面承诺: (1)本方承诺已对产权转让材料和挂牌信息进行充分了解,认同并接受标的企业及产权现状。本方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的,否则视为违约。 (2)本方同意在被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》,并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性支付除保证金外的全部交易价款。 (3)本方同意在广东联合产权交易中心出具交易凭证前,按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。 (4)本方同意标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日(含)的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 (5)本方同意本次产权转让不涉及标的企业债权、债务的处理问题。标的企业原有的债权债务,仍由工商变更登记后的标的企业继续享有和承担。 (6)本方承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资,不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。 | |||
合作机构信息 |
二、转让方简况 | ||||
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转让方名称 | 中央储备粮梧州直属库有限公司 | |||
转让方 基本情况 | 注册地(住所) | 梧州市三龙大道98号 | ||
法定代表人 | 蒋维 | 注册资本(万元) | 15,259.980000 | |
经济类型 | A05002 | 企业类型 | A19002 | |
所属行业 | F51 / | 内部决策情况 | 其他 | |
社会信用代码或组织机构代码 | 91450405727671470R | 经营规模 | 小型 | |
持有产(股)权比例 | 45.0000% | 拟转让产(股)权比例 | 45.0000% | |
产权转让 行为批准 情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | ||
国家出资企业或主管部门名称 | 中国储备粮管理集团有限公司 | |||
批准单位名称 | 中国储备粮管理集团有限公司 | 批准文件类型 | 批复 | |
批准日期 | 2023-04-24 | 批准文件名称/决议名称 | 《关于同意中央储备粮梧州直属库有限公司转让所持梧州市漓源饲料有限公司45%股权的批复》 |
三、交易条件与受让方资格条件 | ||||
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交易条件 | 转让底价(万元) | |||
价款支付方式 | 一次性支付 价款支付要求:在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性付清除保证金外的全部交易价款。 | |||
受让方资格条件 | 符合法律、法规的有关规定。 | |||
是否允许联合受让 | 不允许 | |||
保证内容 | 本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《广东联合产权交易中心企业国有产权转让资金结算操作细则》、《广东联合产权交易中心企业国有产权转让交易保证金操作细则》执行。 | |||
处置方法 | 1.本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《广东联合产权交易中心企业国有产权转让资金结算操作细则》、《广东联合产权交易中心企业国有产权转让交易保证金操作细则》执行。2.若意向受让方未被确认为受让方的,在受让方确定之日起5个工作日内,广东联合产权交易中心按规定将保证金无息返还相关主体;若意向受让方被确定为受让方的,保证金按照相关约定转为交易价款。3.项目设置诚意金的,按如下处置方式:(1)诚意金在信息公告期满之日起,未经广东联合产权交易中心同意,不得无故申请退还。(2)诚意金在意向受让方被确认为符合资格的意向受让方后,等同于保证金金额的部分自动转为保证金,诚意金余额在受让方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。(3)意向受让方未被确认为符合资格的意向受让方,诚意金在受让方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。 |
挂牌信息及联系方式 | ||||
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挂 牌 信 息 | 信息公告期 | 20 个工作日 | 交易方式 | 网络竞价 【报价方式:多次正向报价】FA10004 |
挂牌期满后,如未征集到符合条件的意向受让方 | 自动延长信息发布,当意向受让方少于等于0个时,不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个延长周期,最多延长46个周期 | |||
加价幅度 | ||||
权重报价或招投标实施方案 主要内容 |
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